医療法人のM&Aとは

【M&Aとは】

Mergers and Acquisitionの頭文字の略語で、一般的には株式会社など営利企業の合併及び買収を指します。

 

【医療法人のM&A】

医療法人の場合は、

@病院の経営がうまくいかず累積赤字が続いている場合に病院施設を売却したいと考えている

A病院の後継者がいないために病院を売却したいと考えている

B病床数を増やしたいが、地域医療計画によって増床が困難であることから、入院可能な医療施設を取得したい場合など、売り手と買い手の利害が一致したときにM&Aをおこなうケースが多くみられます。

 

【医療法人M&Aの方法】

医療法人M&Aの方法については、以下のものが挙げられます。

@事業譲渡

A経営権の取得

B合併

 

@事業譲渡

  医療法人のM&Aにおける事業譲渡とは、他の医療法人から事業(病院)の一部または全部を取得することを言います。事業譲渡の場合は取得する資産・負債を個別に決定できることから債務のすべてを引継ぐ必要がなく、偶発的な債務から回避できるというメリットがあります。

 

事業譲渡のイメージ図

医療M&A(事業譲渡).jpg

A経営権の取得

  医療法人の経営権を取得するためには、当該医療法人における最高意思決定機関を支配すればよいことになります。最高意思決定機関とは、社団医療法人の場合には、社員総会を言い、財団医療法人の場合には理事会がこれに該当します。この最高意思決定機関に、社員(社団の場合)または理事(財団の場合)送り込み支配することによって経営権を取得します。また、取得しようとする医療法人が持分の定めがあるか否かで取得までの流れが若干変わることに留意する必要があります。

1,持分あり(社団)

  最高意思決定機関である社員総会の社員総数の過半数になるように社員を送り込み、実効性を高めるために現社員から出資持分を買い取ります。

医療M&A(経営権の取得).jpg

 

2,持分なし(社団・財団)

  最高意思決定機関である社員総会または理事会に社員を送り込む。ただし、持分という概念が存在しないため現社員または理事へ退職金を支給し退任してもらいます。

医療M&A(経営権の取得A).jpg

 

  経営権の取得の場合には、医療法人の偶発的な債務や訴訟のリスクなどをすべて引き継ぐことになります。

B合併

  医療法人の合併とは複数の医療法人が一つの医療法人となることを言います。社団医療法人と財団医療法人との合併はできず、社団法人は社団法人と、財団法人は財団法人との合併が認められます。

※社団医療法人のうち、持分の定めのある経過措置型医療法人が合併後もこれを維持するためには、合併する双方の法人が経過措置型医療法人でなければなりません。

  社団医療法人の合併は、総社員の同意を必要とし、財団医療法人の合併は、寄附行為に合併できる旨の規定があること、かつ、理事の3分の2以上の同意が必要となります。

また、医療法人の合併については都道府県知事の認可が必要です。

  合併には、吸収合併新設合併があります。いずれの場合も合併後に存続する医療法人が消滅した医療法人の資産や負債、または訴訟のリスクなどを引継ぐことになります。

 

1,吸収合併

  吸収合併とは、合併する医療法人のうち1つを存続する法人として残しておき、他の吸収される法人を消滅させる方法をいいます。

医療M&A(吸収合併).jpg

2,新設合併

  新設合併とは、2つ以上の医療法人が消滅して新しい医療法人を設立し、その医療法人にすべてを承継させる方法をいいます。

医療M&A(新設合併).jpg

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